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商標權屬難落地、海外擴張遇難,百年張裕如何“渡劫”

迫于多方壓力,煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱“張裕股份”,000869.SZ)近日終于對外披露商標使用費的整改方案,計劃由原本營收的2%調整為0.98%,并且不用于廣告宣傳,對此,張裕股份的中小股東提出異議,并向藍鯨財經記者表示,張裕的這次商標使用費整改屬于“明降暗升”。

有業內人士向藍鯨產經記者分析稱,張裕集團和張裕股份在商標使用方面的協議,從法律層面上講沒有問題,都有相關的文件,現在被投資者質疑的是商標使用費,此前約定的是“大部分”用于宣傳,并沒有實際的數額,最近披露的整改方案中重新規定的數額引發股東的不滿。

該人士還指出,張裕現在除了身了身陷商標費用劃分不清的輿論漩渦,還面臨海外發展遇難的困境。中國葡萄酒市場在2018年發展開始放緩,但是市場很大,國產葡萄酒被進口葡萄酒沖擊,而張裕卻還在海外繼續布局,而海外市場都已不盡如人意。“內憂外患”的張裕被投資者質疑,壯志雄雄的海外擴張效果也未顯現,已過百年的張裕還需要如何渡劫?

整改方案遭投資者質疑

2018年11月20日,藍鯨產經曾報道《商標歸屬遭投資者質疑,張裕涉嫌被大股東“吸血”》(http://www.ghjcd.icu/news/detail?id=96672),揭露張裕股份與張裕集團之間存在的商標歸屬問題,引發業內關注。隨后不久,山東省證監局對該公司下發《關于對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司采取責令改正措施的決定》、《關于對煙臺張裕集團有限公司采取出具警示函措施的決定》以及《關于對周洪江、曲為民采取出具警示函措施的決定》,責令該公司對相關問題進行整改。

迫于輿論及監管層面的壓力,張裕股份于4月4日對外披露了關于商標等相關問題的整改報告。報告指出,張裕股份和張裕集團擬對《商標許可使用合同》進行修改,直接將張裕集團所收取商標使用費比例從2%降為0.98%,張裕集團不再將所收到的商標使用費用于宣傳本商標(指張裕等商標)和本合同產品。上述修改已經張裕集團董事會、張裕股份董事會審議通過,尚需提交張裕股份股東大會審議后方能生效。

但投資者對此整改方案并不買賬,有投資者向藍鯨產經記者表示,本次商標使用費的整改屬于“明降暗升”。

上述投資者表示:“此前商標使用費是收取相關商品銷售額的2%,還有部分款項是用于宣傳方面,但是本次整改后,收取的0.98%將不再用于宣傳。并且,張裕集團2013年至2017年商標使用費51%用于宣傳,剩余的49%張裕集團自揣腰包,本次整改的0.98%也就是2%×49%,對于張裕集團來說沒有影響。”

還有投資者提出質疑,張裕在2008年~2012年期間的商標使用費65%用于宣傳,按照正常情況應該一直保持65%的比例,但是目前張裕集團在整改方案中聲稱,2013年~2017年張裕集團收取的商標使用費51%用于宣傳,宣傳款項比例縮減,但是張裕集團自留款項從35%上升至49%。

“2013年-2017年,張裕集團也并未按照約定,用所收取商標使用費的51%進行宣傳。”該投資者還表示。數據顯示,2013年至今,張裕集團應用于宣傳“張裕”等商標和合同產品的商標使用費差額累計2.32億元。

對此,張裕相關工作人員向藍鯨產經記者解釋稱,根據上市之初張裕集團和上市公司簽訂的《商標許可使用合同》規定,張裕集團每年收取上市公司相關商品銷售額2%作為商標使用費,按照“拿出51%投入宣傳”的標準,用于宣傳推廣的費用為上市公司銷售額的1.02%,真正算入集團收入的商標使用費,是上市公司銷售額的0.98%。因此,商標使用費整改方案不存在明降暗升的情況,相反用于宣傳的1.02%交回給上市公司,可以對癥解決“投入不到位”的問題,對于上市公司來說,是個利好消息。

“針對此前宣傳費用投入不到位的問題,張裕集團也將給予相應的補償。目前,張裕集團和張裕股份的協商結果是,擬將差額以2019年-2022年度共4個年度的商標使用費予以抵頂,如有不足部分在2023年一次性補齊,如有多余則從出現多余的年份開始收取多余部分的商標使用費。這意味著,張裕集團從上市公司處收取的共計2.3億元現金將回歸上市公司。”該工作人員說。

 

(2018年至2012年末商標使用費使用情況)

 (張裕集團2013年至今商標使用費使用情況)

香頌資本執行董事沈萌向藍鯨產經記者表示,大股東一直拖延辦理商標所有權轉讓,但畢竟“張裕”商標是歸屬于大股東的財產,而支付使用費也是當初雙方協議約定,投資者應更注重商標變更的進展,以及大股東拖延轉讓商標原因的真實性。

酒行業專家蔡學飛則指出,張裕股份與張裕集團之間關于商標的使用,在法律層面沒有問題,授權方與使用方界定明確清晰,有法可依。其一直受到詬病的主要原因是,張裕集團對于商標使用費的相關宣傳使用用途與效果無法使投資者滿意,認為沒有給張裕的品牌價值提升帶來明顯的作用,所以產生了相關利益者對其存在內部利益輸送等暗箱操作的質疑。

商標權屬仍不明朗

事實上,針對商標的問題,山東證監局早在2010年就已經向張裕提出整改要求,但是直至今日仍然沒有完全解決。

彼時,山東證監局發現截至2010年6月,上市公司累計向張裕集團支付4.68億元商標使用費,但是集團公司幾乎未發生廣告費支出。也就是說,張裕集團收取了大額商標使用費,卻對商標的維護未有做出任何貢獻,未嚴格執行合同約定。

山東證監局便提出整改要求,令張裕采取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標權屬糾紛問題,爭取早日將“張裕”等商標注入上市公司,維護上市公司資產的完整性;對于新注冊的“愛斐堡”、“黃金冰谷”等商標,應及時辦理變更注冊手續,將商標注冊人由張裕集團變更為上市公司;商標變更手續完成之前,不得向張裕集團支付商標使用費;同時,應嚴格按照合同約定的方式支付商標使用費,不得提前支付。

藍鯨產經記者查詢資料發現,張裕集團與張裕股份在2010年達成了解決“黃金冰谷”、“愛斐堡”、“愛菲堡”、“愛斐”和“AFIP”商標的一致意見,張裕集團同意將其此前擁有的上述商標無償轉讓給張裕股份。2011年,上述商標已正式無償變更為張裕股份所擁有。在商標變更手續完成之前,張裕股份沒有向張裕集團支付商標使用費。此外,2010年底前由張裕集團注冊的“愛斐堡”系列防御商標,目前已由張裕集團無償轉讓給張裕股份。

但是,對于“張裕”等商標所有權,張裕股份在整改方案中表示短期內尚無法取得,由于價值巨大,若變更“張裕”等商標權屬,需要經過科學論證和相關各方協商一致,雖然相關各方經過了多次溝通和協商,但仍未能形成具備可操作性的解決方案。

(張裕股份整改方案)

此外,對于“張裕”等商標的劃轉,藍鯨產經記者卻在張裕集團的承諾事項中發現不同的說法。張裕集團在承諾事項公告中承諾,對于除部分商標與“張裕”商標無法剝離之外,有條件由張裕股份進行注冊或申請,但仍由張裕集團注冊或申請后特許張裕股份使用的商標、專利,將在2019年底前由張裕集團無償轉讓給張裕股份,從而保證張裕股份資產獨立、完整。

 (張裕集團承諾事項)

從兩個利益關聯方的表述來看,張裕股份方面表示短期無法取得“張裕”等商標所有權,努力形成解決方案,但是張裕集團方面則表示,部分商標與“張裕”商標無法剝離。也就是說,商標權屬是否變更仍不明朗。

張裕工作人員向藍鯨產經記者表示,由于歷史原因,當初張裕集團改制引入多方股東,“張裕”商標作為企業重要的無形資產,已由引入的集團股東支付了相應對價。商標屬于私權,若要將“張裕”主商標從控股股東向上市公司轉讓,首先要征得張裕集團多方股東的共同許可,其次還涉及到轉讓的價格如何認定以及如何轉讓等問題。讓“張裕”商標權屬更加復雜化的是,與版權、專利等無形資產有固定期限不同,商標卻可以無限期地續展,這一特殊屬性決定了商標的價值往往會隨著時間的推移越來越高,主商標裝入上市公司時,恐怕需要耗費上市公司若干年的凈利潤。

中國食品產業分析師朱丹蓬表示,張裕商標的問題,說明此前在頂層設計過程中出現很多缺失與披露,同時也讓商標費陷入公眾質疑的漩渦。作為上市公司沒有完善、專業的頂層設計,會使未來運營過程出現很多分歧、隱患。這也給中國的上市公司,以及現在的創業公司一個很好的教訓。

業績波浪變動,海外擴張遇難

最近難倒張裕的除了商標紛爭,還有其自身業績,以及海外擴張遇難。

張裕三季報顯示,雖然前三季度營業收入為38.61億元,同比微增1.65%,但是歸屬于上市公司股東凈利潤為7.70億元,同比下滑5.69%,扣非后的凈利潤更是下滑9.27%。

藍鯨產經記者查閱資料后發現,自2013年開始至2017年,張裕的業績便開始呈波浪式變動,尤其是凈利潤和扣非后凈利潤。

 

蔡學飛告訴藍鯨產經記者,中國國產葡萄酒近兩年整個行業,無論是產量還是銷量、業績波動都很大,主要原因是國產葡萄酒面臨自身品牌與結構升級、進口葡萄酒沖擊,以及酒類消費多元化趨勢稀釋市場等問題,張裕受到這種周期性影響明顯。同時該公司近年來試圖通過國際收購酒莊來提升業績的戰略,也給企業經營帶來了較大的不確定性。

朱丹蓬則向藍鯨產經記者表示,有可能是因為張裕在已經預感到業績無法補救時,便將更多的業績都壓在第二年,第二年業績相對較好,但是業績壓得相對較多,第三年業績又開始有所下滑,開始演變成惡性循環。除此之外,張裕的產品處于青黃不接、老產品下滑、新的國外酒莊還沒成長起來的狀況。

藍鯨產經記者查閱同為葡萄酒行業的上市公司中葡股份(600084.SH)業績發現,從2015年開始,該公司凈利潤便開始逐步下滑,在2018年的業績預虧公告中,該公司表示,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.5億元到-1.65億元。

有分析指出,2018年,葡萄酒行業競爭依然激烈,但是2018年葡萄酒消費僅占酒類年消費總量的1.5%,國內葡萄酒消費市場受到國外葡萄酒產品大量涌入,進口產品嚴重沖擊國內市場的壓力,特別是中低價位葡萄酒市場競爭異常激烈。

除葡萄酒市場大環境因素影響,有業內人士直言,張裕業績出現下滑也是受到海外業務的影響。

據了解,近些年,張裕股份格外喜歡海外布局。2013年以來,張裕接連出手,收購法國富郎多公司、法國蜜合花酒莊、西班牙愛歐公司、智利魔獅公司和澳大利亞歌濃酒莊。張裕股份曾對外表示,收購境外企業主要是希望能夠實現四個方面的協同效應,除增加銷售收入、豐富產品線、產品原料能與公司所需原料實現進口替代外,還希望借此拓展國際市場銷售渠道。

在3月20日,張裕股份宣稱,為提升在法國葡萄酒業務板塊的管理及營運水平,降低單一酒莊運營成本,發揮協同效應,其在法國的全資子公司法尚簡式股份公司擬與法國 AdViniSA的子公司SC Garri du Gai在合資成立L&M HOLDINGS公司。張裕股份在公告中列舉諸多成立合資公司的好處,但也表示有可能會出現如現金流風險,從預測模型來看,AdViniSA旗下的拉頌酒莊自身經營的現金流不足以償還其貸款及利息,需依靠內部資金調撥;對于利潤波動風險,是建立在張裕股份和AdviniSa公司分別分銷拉頌酒莊和蜜合花公司的產銷量基礎上的,若未來兩大經銷商未能全部完成承諾的銷量,L&M則可能面臨利潤波動風險。

 (2018年上半年張裕境外資產)

此外,有資料顯示,2018年上半年張裕股份公告中公開的4個境外資產中,僅有西班牙愛歐集團公司的收益狀況正常,其他均為虧損。

“2018年上半年,張裕海外業務銷售收入2.7億元,同比增加1.36億元;凈利潤832萬元,同比增加150萬元,其中,西班牙愛歐公爵酒莊凈利潤同比增長17%,智利魔獅酒莊2017年下半年完成并購,澳洲歌濃酒莊2018年初完成并購,這兩個酒莊上年同期數據不可比。”張裕工作人員對藍鯨產經記者強調。

另外,值得一提的是,張裕股份公司報表顯示出的海外企業虧損,是因為張裕收購海外企業為“溢價”收購,收購價中的資產評估增值部分,按照中國現行會計準則的規定,在股份公司合并財務報表時,要根據資產的使用年限(3-20年不等)進行“攤銷”所致。

“待資產評估部分的攤銷期結束之后,該因素對利潤的影響就會消除,”張裕公司工作人員解釋稱,“就單個海外收購企業本身的報表而言,除法國板塊以外,都是盈利的。”

“張裕曾經是唯一的國宴國產葡萄酒,現在依然是國產葡萄酒的領軍品牌,但是近年來,受到中國酒類消費升級與多元化的大環境影響,張裕產品線老化,渠道勢能下降,降低了企業的競爭力,同時新產品培育效果不理想,也進一步惡化了公司的發展趨勢,頻繁收購酒莊開展國際化效果較慢,拖累了業績。”蔡學飛對藍鯨產經記者表示,整體來看,張裕的中高端定位聚焦戰略還是符合大的發展趨勢,也值得期待。

亦有業內分析指出,張裕近年受到國外葡萄酒的沖擊,沒有很多好的產品以及運營模式去對抗,但是還算比較穩定,也沒有大起大落。如果未來張裕可以很好的解決商標問題,可以回籠中小投資者的信心,同時回籠資本市場的信心,再對產品、戰略等方面進行調整,也可以使業績逐步向好。(藍鯨產經 楊澤世[email protected]

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